6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 407, 419/1 ve 419/2 maddelerinde genel kurul toplantılarına ilişkin iç yönergenin hazırlanması ve içeriği, genel kurul ve genel kurul toplantılarının usul ve esasları ve bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılımının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından düzenleneceği belirtilmiştir.
Bu kapsamda düzenlenen 28481 sayılı yönetmelik (“Yönetmelik”), aksi belirtilen haller haricinde (internet sitesinde yayınlanma ve yönetim kurulu ibralarında imtiyazlı oy kullanmaya ilişkin hükümler), 28/11/2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Yönetmelik ile anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları, hazırlamaları gereken iç yönergenin asgari unsurları, genel kurul toplantısına katılma, oy hakkının kullanılması ve bakanlık temsilcilerine ilişkin hükümler düzenlenmiştir.
Yönetmelik ile anonim şirketlerin kanun gereği hazırlama zorunluluğunda oldukları iç yönergelerine ilişkin esaslar belirlenmiştir. Yönetim kurulunca düzenlenecek iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulması zorunludur.
Yönetmelik, internet sitesi açması zorunlu olan şirketlere genel kurul toplantı ilanlarını internet sitelerinde yayınlama yükümlülüğü getirilmiştir. Düzenlemeden önce genel kurul toplantıları şirket merkezinde yapılırken artık esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılacaktır. Ayrıca Yönetmelik ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yürütülen 22720 sayılı 7 Ağustos 1966 tarihli yönetmelik ile belirlenmiş olan toplantı ve karar nisapları da değiştirilmiş ve toplantılarda murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması yeterli görülmüştür.
Kanun değişikliği ile birlikte denetçiler organ olmaktan çıkarıldığı için, yönetmelikte düzenlenen gündem maddelerinden denetçilerin ibrası kaldırılmış ve sadece denetçi seçimi ve denetçi raporlarının okunması düzenlenmiştir. Buna ilaveten eski kanun zamanında kullanılan “hazirun cetveli” terimi yönetmelikle “hazır bulunanlar listesi” olarak değiştirilmiştir.
Düzenleme ile bakanlık temsilcisi bulunması gerekli haller tahdidi olarak sayılmıştır. Bakanlık temsilcilerinin asgari eğitim düzeyi olan lise, yüksek okul olarak değiştirilirken ücretleri devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarın 2 katından 3 katına çıkarılmıştır.
Bu düzenleme ile birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde genel kurulu düzenleyen 407-451 maddelerinin uygulama esasları belirtilmiş bulunmaktadır. Yönetmelik özellikle 6102 sayılı Ticaret Kanunu ile getirilen iç yönergelerin nasıl düzenleneceği ve uygulanacağı konusuna ışık tutmaktadır.
