01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Bundan sonra “Yeni TTK” olarak anılacaktır.) ile anonim şirketler, hukuki, idari ve iktisadi açıdan esaslı değişikliklere uğrayıştır. Yeni TTK’nın 329 ila 563. maddeleri arasında düzenlenen anonim şirketlere ilişkin yenilikler ana başlıkları ile şöyledir;
1- Kuruluş, Kurucu Sayısı Ve Ortaklar
Yeni TTK ile anonim şirketlerin kuruluş işlemlerinde bazı yenilikler söz konusudur. Yeni Kanuna göre, kurucular beyanı; Kuruluş sırasında konulan sermayenin türünü, sermaye taahhütlerini, ayni sermayeyi, devralınan bir işletme varsa ona ilişkin raporları ve devralmanın gerekliliğini içermelidir. Bağlayıcı bir niteliğe sahip olan bu beyan, denetçi ve sicil müdürü tarafından incelenerek sicil müdürlüğünde saklanır.
Yeni TTK’nun 338. maddesine göre, anonim şirketin, limited şirketlerde olduğu gibi, bir veya daha fazla paydaş tarafından kurulabilmesi söz konusudur. Ancak daha sonra ortak sayısı bire düşer ise, durumun yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilmesi ve tescil edilmesi gerekecektir. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez.
2- Yönetim Kurulu
Yeni TTK’nın yönetim kurulu ile ilgili getirdiği yenilikleri şu şekilde sıralayabiliriz;
- Yeni düzenleme ile tek kişilik Yönetim Kurulu mümkün hale gelmektedir.
- Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmıştır.
- Yönetim Kurulu üyesinin/üyelerinin, sadece gerçek kişi değil, tüzel kişi olması da söz konusu olabilecektir.
- Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunluluğu getirilmiştir.
- Yönetim kurulu toplantılarının, elektronik ortamda yapılabilmesi imkânı getirilmiştir.
Ayrıca yeni TTK, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparlarken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlar için isteğe bağlı olarak sigorta sistemi düzenlemiştir.
3- Genel Kurul
Yeni TTK ile ana sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap belirlenmiştir:
- Oybirliği: Şirket merkezinin yurtdışına taşınması gibi kritik kararlar.
- %75 Olumlu Oy: İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması.
- En Az Yarısı: Birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararları.
- %60 Olumlu Oy: Yeni pay alma hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması.
Ayrıca yeni TTK ile Genel Kurulun online ortamda yapılması imkanı getirilmektedir.
4- Sermaye
Yeni düzenleme ile 2 farklı sermaye sistemi getirilmiştir:
- Esas Sermaye: En az 50.000 TL olmalıdır.
- Kayıtlı Sermaye: Halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.
Yeni TTK ile nakdi ödemeler kurulmakta olan şirket adına bankada açılacak özel bir hesaba sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır.
5- Paydaşlık
Yeni TTK, pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarını yasaklamaktadır. İstisnalar haricinde şirkete borçlanılması durumunda adli para cezası öngörülmüştür. Pay sahipleri, Genel Kuruldan 15 gün önce finansal tabloları ve yönetim kurulu raporlarını inceleme hakkına sahiptir. Ayrıca anonim şirketler, kendi paylarını sermayelerinin yüzde onuna kadar iktisap edebileceklerdir.
6- Denetçi
Anonim şirkette denetçi organı yeni düzenleme ile kaldırılmıştır. Ancak şirketlerin denetimi; bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır.
Sonuç olarak, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketler, daha güvenilir, şeffaf ve uluslararası standartlara uygun bir yapıya sahip olacaklardır.
